Teema

Tarkista yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ennen kauppaa

Asunto-osakkeen omistaja saa lähtökohtaisesti vapaasti myydä tai siirtää omistamansa osakkeet kenelle haluaa. Siirrettävyyttä voidaan kuitenkin rajoittaa yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella. Se antaa yhtiön muille osakkaille oikeuden lunastaa asunto-osakeyhtiön ulkopuoliselle taholle myydyt osakkeet ostohintaan.

Asunto-osakkeen omistaja saa lähtökohtaisesti vapaasti myydä tai siirtää omistamansa osakkeet kenelle haluaa. Siirrettävyyttä voidaan kuitenkin rajoittaa yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella. Se antaa yhtiön muille osakkaille oikeuden lunastaa asunto-osakeyhtiön ulkopuoliselle taholle myydyt osakkeet ostohintaan.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otettu lunastuslauseke koskee lähtökohtaisesti kaikkia osakkeiden siirtoja ulkopuolisille. Lunastusoikeus koskee siis periaatteessa niin osakkeiden myyntiä kuin niiden lahjoitustakin.

Lakiin kirjatun olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus ei koske testamentilla saatua omaisuutta tai tilannetta, jossa osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakas, edellisen omistajan sukulainen, kuten lapsi, vanhempi tai sisarus, tai aviopuoliso. Sukulaisuus määritellään tarkemmin perintökaaren 2. luvussa.

Edellä mainitut rajaukset lunastusoikeuteen ovat kuitenkin vain lähtökohtia, ja yhtiöjärjestyksessä on voitu määrittää tarkemmin, mitkä siirrot ovat lunastusoikeuden piirissä. Lunastusoikeuden tarkempi sisältö ja sen mahdolliset rajaukset kannattaa siis aina tarkistaa yhtiöjärjestyksestä.

Edellytyksenä osakkeen siirtyminen

Koska lunastusoikeuden syntymisen edellytyksenä on osakkeen siirtyminen, lunastusoikeus voi syntyä vasta omistusoikeuden siirtymisen jälkeen.  Kauppaa ei siten voi tehdä ehdollisena eikä siihen voi ottaa ehtoa, jonka mukaan kauppa purkaantuu, jos lunastusoikeutta käytetään.

Sellaisessa taloyhtiössä, jonka yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, kauppakirja onkin järkevää muotoilla niin, että omistusoikeus siirtyy mahdollisimman nopeasti. Näin myös mahdollisen lunastusoikeuden käyttäminen selviää nopeasti. Sen sijaan kauppahinnan osalta voidaan sopia siitä, että omistusoikeuden siirtyessä kauppahinnasta maksetaan vain käsiraha.

Tarkkana menettelysäännösten kanssa

Jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty, kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet on lunastettava kerralla. Esimerkiksi samalla kaupalla myyty asunto-osake ja autopaikkaosake on lunastettava kerralla. Kaikki osakkeet on lunastettava kerralla myös silloin, kun kaupan kohteena ovat useamman huoneiston osakkeet. Toisaalta KKO:n vuonna 2017 antamassa ratkaisussa lunastus­oikeutta ei voitu käyttää, koska yhden asunnon osakkeista oli myyty vain määräosuudet ja myyjä oli jättänyt itselleen omistusoikeuden kolmannekseen asunnosta.

Vanhan osakkaan, joka on kiinnostunut käyttämään lunastusoikeuttaan, kannattaa tutustua lunastusmenettelyyn ja sitä koskeviin määräaikoihin tarkasti. Asunto-osakeyhtiölaissa on määritetty enimmäisajat lunastusilmoituksen lähettämiselle, lunastusvaatimuksen esittämiselle ja lunastushinnan maksamiselle. Yhtiöjärjestyksessä on voitu määrätä lyhyemmistäkin määräajoista. Määräaikojen ylittäminen johtaa lunastusoikeuden menettämiseen.

Sanna Hughes
päälakimies
Suomen Vuokranantajat ry

Juttu on julkaistu Vuokranantaja-lehdessä 4/2018