Helsinkiläinen taloyhtiö halusi muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä yhtiöjärjestystään koskien asuinhuoneistojen sallittua käyttöä. Vaikka yhteisymmärrykseen päästiin, asiaa ratkottiin lopulta markkinaoikeudessa. Koska tavoitteena oli rajoittaa osakkaan oikeutta hallita omaa huoneistoaan, oikeus katsoi, että muutos edellyttää kaikkien niiden osakkaiden suostumusta, joita muutos koskee (MAO:H309/2022).

Taloyhtiö oli yhtiökokouksen päätöksellä päättänyt muuttaa yhtiöjärjestystä lisäämällä siihen uuden, kaikkia yhtiön asuinhuoneistoja koskevan määräyksen:

”Asuinhuoneistot on tarkoitettu vakituiseen kodinomaiseen asumiseen. Huoneiston tai osan siitä voi luovuttaa toisen käyttöön Digi- ja väestötietovirastoon kirjautumalla joko vakituisena tai tilapäisenä asukkaana.

Sen sijaan, jos kalustettu huoneisto vuokrataan toisen käyttöön välityspalvelun kautta lyhytaikaisesti, toistuvasti ja ammattimaisesti, ja huoneisto on ilmoitettu tyhjäksi väestötietoviranomaiselle tai se on tyhjä sen vuoksi, että edellinen asukas ei ole tehnyt lähtöilmoitusta viranomaiselle, tällainen huoneiston toistuva ja ammattimainen, lyhytaikainen vuokraus katsotaan sekä huoneiston käyttötarkoituksen että asemakaavamääräysten vastaiseksi. Kysymyksessä on luvanvarainen majoitustoiminta.”

Taloyhtiö ilmoitti muutoksen rekisteröiväksi kaupparekisteriin yhtiökokouksen päätöksen perusteella. Yhtiökokouksen päätös oli yksimielinen, kokoukseen tosin osallistui vain osa yhtiön osakkaista.

Mikä voisi mennä pieleen?

Patentti- ja rekisterihallitus linjasi, ettei taloyhtiön ilmoittama muutos ollut rekisteröitävissä sellaisenaan, koska yhtiöjärjestykseen esitetty lisäys olisi edellyttänyt kaikkien niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita muutos koskee. Yhtiö ei ollut tällaisia suostumuksia toimittanut. Asunto-osakeyhtiölain mukaan (6 luku 35 §) yhtiöjärjestyksen muutokseen tarvitaan yhtiökokouksen määräenemmistön lisäksi myös osakkeenomistajan suostumus, kun muutetaan hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa.

Patentti- ja rekisterihallituksen mukaan lain tarkoittamana hallintaoikeuden muutoksena pidetään sellaista rajoitusta, joka estää tai haittaa huoneiston käyttämistä sen käyttötarkoituksen mukaisella tavalla. Tällaiseksi katsotaan juuri esimerkiksi muutos, joka estäisi asuinhuoneiston vuokrauksen asuinkäyttöön ehtojen kanssa tai ilman, tai että huoneistossa ei jossain muussa suhteessa saisi viettää tavanomaista elämää. Tapauksen myötä PRH katsoi, että lyhytaikainen huoneiston vuokraaminen voi olla mahdollista myös kertaluontoisesti ilman muuttoilmoituksen tekemistä, eikä kyse automaattisesti ole ammattimaisesta majoitusliiketoiminnan harjoittamisesta.

Koska taloyhtiö ei pyynnöistä huolimatta toimittanut vaadittuja osakkeenomistajien suostumuksia, vaan ainoastaan uuden muotoilun esitetystä lisäyksestä yhtiöjärjestykseen, PRH päätyi lopulta eväämään ilmoituksen merkitsemisen rekisteriin.

Valitukselle vastatuulta

Taloyhtiö valitti PRH:n päätöksestä markkinaoikeuteen, koska se näki asian päinvastaisena: yhtiön mielestä ilmoitetuilla muutoksilla ei olisi muutettu osakkaiden oikeutta hallita huoneistoaan. Muutoksilla olisi ainoastaan selvennetty, millainen huoneiston vuokraustoiminta ei vastaa asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitettua sallittua asumista. Taloyhtiön näkemyksen mukaan asemakaavassa ja rakennusluvassa määrätyn vastainen toiminta ei vastaa huoneiston käyttötarkoitusta.

Markkinaoikeus hylkäsi valituksen. Ratkaisussaan se viittasi asunto-osakeyhtiölain perusteluihin (HE 24/2009 vp s. 145), joiden mukaan suostumusta edellyttävänä yhtiöjärjestyksen muutoksena pidetään nimenomaan sellaista rajoitusta, joka estää tai haittaa huoneiston käyttämistä sen käyttötarkoituksen mukaisella tavalla. Käytännössä kohtaa sovelletaan esimerkiksi päätökseen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että asuinhuoneistoa ei saa vuokrata asuinkäyttöön, tai vaikkapa siten, että asuinhuoneistossa ei saa pitää tavanomaisia lemmikkieläimiä tai muutoin viettää tavanomaista elämää.

Lisäksi markkinaoikeus viittasi asuinhuoneiston vuokrauksesta annetun lain esitöihin (HE 304/1994 vp), joiden mukaan huoneiston vuokraus on kyseisessä laissa tarkoitettua asuinhuoneiston vuokrausta, vaikka huoneistossa harjoitettaisiinkin jonkinlaista liiketoimintaa. Esitöiden (s. 19) mukaan pelkästään se, että huoneiston yksittäistä huonetta käytetään esimerkiksi hammaslääkärin vastaanottotilana, tilitoimistona tai asianajotoimistona, tai koko huoneistoa osan aikaa esimerkiksi perhepäivähoitotilana, ei vielä muuta huoneiston käyttötarkoitusta liike- tai toimistokäytöksi.

Pykälät päätöksen takana

Markkinaoikeuden mukaan asuinhuoneiston käyttötarkoituksen mukaista käyttöä voi olla muukin kuin vakituinen kodinomainen asuminen. Näin ollen jo yhtiöjärjestyksen määräys, jonka mukaan asuinhuoneistot on tarkoitettu vakituiseen kodinomaiseen asumiseen, muuttaa osakkaan oikeutta hallita huoneistoaan (AsOyL 6 luku 35 §:n 1 momentin 1 kohta).

Markkinaoikeus totesi, että vastaavalla tavalla osakkaan oikeutta hallita huoneistoaan muuttaa myös yhtiöjärjestykseen lisätty määräys, jonka mukaan huoneiston tai sen osan voi luovuttaa toisen käyttöön Digi- ja väestötietovirastoon kirjautumalla joko vakituisena tai tilapäisenä asukkaana. Kotikuntalain mukaan (7 §:n 3 mom.) tilapäinen asuinpaikka on ilmoitettava Dvv:lle vasta, jos asuminen kestää yli kolme kuukautta. Tätä lyhyemmästä tilapäisestä asumisesta ei siis lainkaan mukaan ole tarpeen tehdä ilmoitusta Dvv:lle, vaikka kysymys olisi aivan tavanomaisesta huoneiston asuinkäytöstä.

Kolmantena perusteena markkinaoikeus totesi myös, että asuinhuoneiston käyttäminen majoitusta koskevaan liiketoimintaan saattaa tapauskohtaisesti olla sen käyttötarkoituksen mukaista ja viittaa tältä osin vuonna 2017 antamaansa päätökseen (MAO 8/17). Näin ollen viimeinenkin osa yhtiöjärjestykseen lisätystä määräyksestä oli sellainen, jonka katsottiin muuttavan osakkaan oikeutta hallita huoneistoaan.

Pallo lainsäätäjille

On ymmärrettävää, että asuinhuoneiston tavanomaisen vuokraukseen sekä toisaalta ammattimaiseen tai ei-ammattimaiseen majoitustoimintaan liittyvät rajanvetotilanteet aiheuttavat päänvaivaa taloyhtiöissä. Lainsäädäntö on tältä osin valitettavan puutteellinen, eikä kaikilta osin selvää ennakkoratkaisukäytäntöä ole vielä ehtinyt muodostumaan.

Tästä huolimatta markkinaoikeuden ratkaisun perusteella vaikuttaa selvältä, että kaikki lyhytaikaista vuokrausta koskevat rajoitukset tai pyrkimykset majoitustoiminnan määrittelemiseen yhtiöjärjestyksessä ovat luonteeltaan sellaisia, jotka edellyttävät kaikkien niiden osakkeenomistajien suostumuksia, joita ehdotettu muutos koskee. Tällaisia muutoksia yhtiöjärjestykseen ei voi perustella voimassa olevan lainsäädännön tulkinnalla tai taloyhtiön velvollisuudella valvoa lain noudattamista.

Helsinkiläinen taloyhtiö halusi muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä yhtiöjärjestystään koskien asuinhuoneistojen sallittua käyttöä. Vaikka yhteisymmärrykseen päästiin, asiaa ratkottiin lopulta markkinaoikeudessa. Koska tavoitteena oli rajoittaa osakkaan oikeutta hallita omaa huoneistoaan, oikeus katsoi, että muutos edellyttää kaikkien niiden osakkaiden suostumusta, joita muutos koskee (MAO:H309/2022).

Taloyhtiö oli yhtiökokouksen päätöksellä päättänyt muuttaa yhtiöjärjestystä lisäämällä siihen uuden, kaikkia yhtiön asuinhuoneistoja koskevan määräyksen:

”Asuinhuoneistot […] on tarkoitettu vakituiseen kodinomaiseen asumiseen. Huoneiston tai osan siitä voi luovuttaa toisen käyttöön Digi- ja väestötietovirastoon kirjautumalla joko vakituisena tai tilapäisenä asukkaana.

Sen sijaan, jos kalustettu huoneisto vuokrataan toisen käyttöön välityspalvelun kautta lyhytaikaisesti, toistuvasti ja ammattimaisesti, ja huoneisto on ilmoitettu tyhjäksi väestötietoviranomaiselle tai se on tyhjä sen vuoksi, että edellinen asukas ei ole tehnyt lähtöilmoitusta viranomaiselle, tällainen huoneiston toistuva ja ammattimainen, lyhytaikainen vuokraus katsotaan sekä huoneiston käyttötarkoituksen että asemakaavamääräysten vastaiseksi. Kysymyksessä on luvanvarainen majoitustoiminta.”

Taloyhtiö ilmoitti muutoksen rekisteröiväksi kaupparekisteriin yhtiökokouksen päätöksen perusteella. Yhtiökokouksen päätös oli yksimielinen, kokoukseen tosin osallistui vain osa yhtiön osakkaista.

Mikä voisi mennä pieleen?

Patentti- ja rekisterihallitus linjasi, ettei taloyhtiön ilmoittama muutos ollut rekisteröitävissä sellaisenaan, koska yhtiöjärjestykseen esitetty lisäys olisi edellyttänyt kaikkien niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita muutos koskee. Yhtiö ei ollut tällaisia suostumuksia toimittanut. Asunto-osakeyhtiölain mukaan (6 luku 35 §) yhtiöjärjestyksen muutokseen tarvitaan yhtiökokouksen määräenemmistön lisäksi myös osakkeenomistajan suostumus, kun muutetaan hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa.

Patentti- ja rekisterihallituksen mukaan lain tarkoittamana hallintaoikeuden muutoksena pidetään sellaista rajoitusta, joka estää tai haittaa huoneiston käyttämistä sen käyttötarkoituksen mukaisella tavalla. Tällaiseksi katsotaan juuri esimerkiksi muutos, joka estäisi asuinhuoneiston vuokrauksen asuinkäyttöön ehtojen kanssa tai ilman, tai että huoneistossa ei jossain muussa suhteessa saisi viettää tavanomaista elämää. Tapauksen myötä PRH katsoi, että lyhytaikainen huoneiston vuokraaminen voi olla mahdollista myös kertaluontoisesti ilman muuttoilmoituksen tekemistä, eikä kyse automaattisesti ole ammattimaisesta majoitusliiketoiminnan harjoittamisesta.

Koska taloyhtiö ei pyynnöistä huolimatta toimittanut vaadittuja osakkeenomistajien suostumuksia, vaan ainoastaan uuden muotoilun esitetystä lisäyksestä yhtiöjärjestykseen, PRH päätyi lopulta eväämään ilmoituksen merkitsemisen rekisteriin.

Valitukselle vastatuulta

Taloyhtiö valitti PRH:n päätöksestä markkinaoikeuteen, koska se näki asian päinvastaisena: yhtiön mielestä ilmoitetuilla muutoksilla ei olisi muutettu osakkaiden oikeutta hallita huoneistoaan. Muutoksilla olisi ainoastaan selvennetty, millainen huoneiston vuokraustoiminta ei vastaa asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitettua sallittua asumista. Taloyhtiön näkemyksen mukaan asemakaavassa ja rakennusluvassa määrätyn vastainen toiminta ei vastaa huoneiston käyttötarkoitusta.

Markkinaoikeus hylkäsi valituksen. Ratkaisussaan se viittasi asunto-osakeyhtiölain perusteluihin (HE 24/2009 vp s. 145), joiden mukaan suostumusta edellyttävänä yhtiöjärjestyksen muutoksena pidetään nimenomaan sellaista rajoitusta, joka estää tai haittaa huoneiston käyttämistä sen käyttötarkoituksen mukaisella tavalla. Käytännössä kohtaa sovelletaan esimerkiksi päätökseen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että asuinhuoneistoa ei saa vuokrata asuinkäyttöön, tai vaikkapa siten, että asuinhuoneistossa ei saa pitää tavanomaisia lemmikkieläimiä tai muutoin viettää tavanomaista elämää.

Lisäksi markkinaoikeus viittasi asuinhuoneiston vuokrauksesta annetun lain esitöihin (HE 304/1994 vp), joiden mukaan huoneiston vuokraus on kyseisessä laissa tarkoitettua asuinhuoneiston vuokrausta, vaikka huoneistossa harjoitettaisiinkin jonkinlaista liiketoimintaa. Esitöiden (s. 19) mukaan pelkästään se, että huoneiston yksittäistä huonetta käytetään esimerkiksi hammaslääkärin vastaanottotilana, tilitoimistona tai asianajotoimistona, tai koko huoneistoa osan aikaa esimerkiksi perhepäivähoitotilana, ei vielä muuta huoneiston käyttötarkoitusta liike- tai toimistokäytöksi.

Pykälät päätöksen takana

Markkinaoikeuden mukaan asuinhuoneiston käyttötarkoituksen mukaista käyttöä voi olla muukin kuin vakituinen kodinomainen asuminen. Näin ollen jo yhtiöjärjestyksen määräys, jonka mukaan asuinhuoneistot on tarkoitettu vakituiseen kodinomaiseen asumiseen, muuttaa osakkaan oikeutta hallita huoneistoaan (AsOyL 6 luku 35 §:n 1 momentin 1 kohta).

Markkinaoikeus totesi, että vastaavalla tavalla osakkaan oikeutta hallita huoneistoaan muuttaa myös yhtiöjärjestykseen lisätty määräys, jonka mukaan huoneiston tai sen osan voi luovuttaa toisen käyttöön Digi- ja väestötietovirastoon kirjautumalla joko vakituisena tai tilapäisenä asukkaana. Kotikuntalain mukaan (7 §:n 3 mom.) tilapäinen asuinpaikka on ilmoitettava Dvv:lle vasta, jos asuminen kestää yli kolme kuukautta. Tätä lyhyemmästä tilapäisestä asumisesta ei siis lainkaan mukaan ole tarpeen tehdä ilmoitusta Dvv:lle, vaikka kysymys olisi aivan tavanomaisesta huoneiston asuinkäytöstä.

Kolmantena perusteena markkinaoikeus totesi myös, että asuinhuoneiston käyttäminen majoitusta koskevaan liiketoimintaan saattaa tapauskohtaisesti olla sen käyttötarkoituksen mukaista ja viittaa tältä osin vuonna 2017 antamaansa päätökseen (MAO 8/17). Näin ollen viimeinenkin osa yhtiöjärjestykseen lisätystä määräyksestä oli sellainen, jonka katsottiin muuttavan osakkaan oikeutta hallita huoneistoaan.

Pallo lainsäätäjille

On ymmärrettävää, että asuinhuoneiston tavanomaisen vuokraukseen sekä toisaalta ammattimaiseen tai ei-ammattimaiseen majoitustoimintaan liittyvät rajanvetotilanteet aiheuttavat päänvaivaa taloyhtiöissä. Lainsäädäntö on tältä osin valitettavan puutteellinen, eikä kaikilta osin selvää ennakkoratkaisukäytäntöä ole vielä ehtinyt muodostumaan.

Tästä huolimatta markkinaoikeuden ratkaisun perusteella vaikuttaa selvältä, että kaikki lyhytaikaista vuokrausta koskevat rajoitukset tai pyrkimykset majoitustoiminnan määrittelemiseen yhtiöjärjestyksessä ovat luonteeltaan sellaisia, jotka edellyttävät kaikkien niiden osakkeenomistajien suostumuksia, joita ehdotettu muutos koskee. Tällaisia muutoksia yhtiöjärjestykseen ei voi perustella voimassa olevan lainsäädännön tulkinnalla tai taloyhtiön velvollisuudella valvoa lain noudattamista.